Разбор судебного акта

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.08.2026 по делу № А40-162856/2025, кассационная инстанция.

Правовых тезисов в мотивировке: выделено и проверено 5. Корпус: том «Недействительность сделки» под ред. А.Г. Карапетова, 2025; практика тома по 2025 год включительно, дополнительно проверена практика ВС РФ по 2026 год. Акт оценён по состоянию права на 27.08.2026.

Краткий вердикт

Правовая конструкция постановления в целом сильная. Дефектов первого уровня, то есть противоречия закону, обязательным разъяснениям высших судов или внутреннего противоречия мотивировки, не обнаружено. Основные выводы округа соответствуют п. 93 Постановления Пленума ВС РФ № 25 и п. 15 Обзора практики ВС РФ № 2 (2025).

Чем этот разбор является. Комментарий это авторитетная доктрина, а не источник права: суд следовать ему не обязан, и расхождение с ним само по себе ошибкой акта не является. Дефектом считаются только противоречие тексту нормы, расхождение с обобщающим актом высшей инстанции и внутреннее противоречие мотивировки. Факты, доказательства и прогноз исхода обжалования за пределами разбора.

Основные находки

1. Заинтересованность по Закону об ООО и п. 2 ст. 174 ГК РФ

Вывод о том, что отсутствие формальной заинтересованности по ст. 45 Закона об ООО не исключает применение п. 2 ст. 174 ГК РФ, прямо поддерживается п. 2.3–2.3.1 комментария и п. 2.3.9 комментария. Это одна из наиболее устойчивых частей постановления.

2. Внутренняя обязанность директора и внешняя действительность сделки

Суд правильно разделил внутреннюю обязанность директора действовать в интересах общества и внешнюю действительность совершённой им сделки. Само нарушение внутренних обязанностей сделки не порочит: требуется недобросовестность контрагента либо сговор. Это соответствует п. 1.2 и п. 1.6.4 комментария.

3. Два состава п. 2 ст. 174 ГК РФ

Различение двух составов проведено верно:

Это подтверждается п. 2.2.1 комментария и п. 2.2.3 комментария, а также п. 15 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2025).

4. Доктринальная оговорка о существенности ущерба

В одном из пунктов «Глоссы» говорится не просто о любом, а о каком-либо значимом ущербе. Поэтому формула суда о применении нормы вне зависимости от существенности ущерба не означает, что достаточно чисто номинального или предположительного неблагоприятного последствия: ущерб всё равно должен быть реальным и доказанным. Дефектом постановления это не является, поскольку суд воспроизводит обязательную позицию Обзора ВС.

5. Стандарт доказывания сговора

Наиболее заметный пробел мотивировки. Округ указал на недопустимость чрезмерных требований к доказыванию и на необходимость учитывать совокупность косвенных доказательств, но не сформулировал порог, после которого бремя опровержения переходит к ответчику.

В п. 2.1.2 комментария используется стандарт «скорее имел место, чем нет» и прямо говорится о возможности переноса бремени опровержения. Ошибкой постановления это не является, но при новом рассмотрении именно здесь проходит развилка.

Итог

Отмена судебных актов и направление дела на новое рассмотрение построены на устойчивой правовой основе. Уязвимость находится не в толковании ст. 174 ГК РФ, а в том, что округ не до конца конкретизировал стандарт доказывания и условия переноса бремени опровержения.

Полный разбор добавил бы карту ст. 174 ГК РФ, непроведённые различения, практику до и после акта, проверку всех ссылок суда и симметричные аргументы для обеих сторон.